ترجمه مقاله حقوق سهامداران اقلیت شرکت IBA و کمیته حقوقی M&A 2016

فرانسه

حقوق سهامداران اقلیت

شرکت IBA و کمیته حقوقی M&A 2016

 

منابع حفاظت و اجرا

لطفاً مروری بر منابع حفاظت از سهامداران اقلیت در حوزه قضایی خود ارائه دهید. چه کسی این حقوق را اعمال می کند؟

قوانین فرانسه از چندین طریق از سهامداران اقلیت حمایت می کنند. به عنوان یک کشور دارای قانون مدنی، بیشتر حقوق و حمایت ها، به ویژه در قانون تجارت فرانسه (Code de Commerce) و قانون مدنی (Code civil) مدون شده اند. تعدادی از حمایت ها در اساسنامه شرکت ها اصلاح می شوند، بنابراین باید قوانین در کنار اساسنامه شرکت مورد نظر، در نظر گرفته شوند.

شرکت های دولتی، تحت الزامات سخت تری قرار دارند که این الزامات در آیین نامه عمومی مرکز بازارهای مالی فرانسه "AMF" (Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers) یافت می شوند.

سفارش ترجمه تخصصی مقالات

 

 

تصمیمات دادگاه مبنی بر تحقق حقوق سهامداران اقلیت در مورد حمایت های موجود از آنها رنگ دیگری به خود گرفته است.

شرکت های فهرست شده فرانسوی یا باید با مقررات قانون حاکمیت شرکتی را که توسط انجمن صنفی، تهیه شده است، مطابقت یابند یا توضیحی در گزارش سالانه خود برای هرگونه عدم رعایت این مقررات ارائه نمایند. در صورت عدم رعایت این قانون مدیریتی شرکت، گزارش سالانه باید توضیحی درباره دلیل عدم پیروی از مفاد آن قانون، ارائه دهد. درصد قابل توجهی از شرکت های فهرست شده فرانسوی به قانون مدیریت AFEP-MEDEF پایبند هستند. از سال 2013، قانون AFEP-MEDEF شامل یک Haut Comité de gouvernement d’entreprise است، که کمیته ای متشکل از کارشناسان برجسته می باشد که وظیفه نظارت بر استفاده از قانون حاکمیتی را بر عهده دارند.

 

حفاظت در برابر تقلیل ارزش

آیا سازوکارهایی برای محافظت در برابر تقلیل ارزش سهام وجود دارد؟ به عنوان مثال، آیا سهامداران موجود، حق انتشار سهام جدید در یک شرکت را دارند؟

برای سهامداران، حمایت های مختلفی انجام می شود تا اطمینان حاصل گردد که ارزش سهام آنها نسبت به سایر سهامداران در همان شرکت، حفظ شده است.

طبق L.225-129 قانون تجارت فرانسه، جلسه فوق العاده سهامداران (حداقل 67 درصد آرای اعضایی که در جلسه سهامداران حضور دارند یا نمایندگان آنها)، این قدرت را دارد که سهام جدید شرکت را با اندکی حمایت از اقلیت ها بسته به سطح برگزاری جلسات جمعی و میزان مشارکت اعضا صادر کند.

دارندگان سهام عادی نیز از یک حق اشتراک ترجیحی برخوردار هستند (droits préférentiels de souscription)، و به آنها حق پیشگیرانه ای نسبت به سهام جدید صادرشده توسط این شرکت (L.225-132 قانون تجارت فرانسه) اعطا می شود. این قانون از پیش تصویب شده، متناسب با سهامداران موجود در شرکت، کار می کند و به سهامداران اقلیت، این امکان را می دهد که سهام جدیدی را برای حفظ سهام نسبی خود در شرکت، خریداری نمایند. اساسنامه شرکت ممکن است سهامداران این حق را محروم نکند، اما سهامداران ممکن است بطور جداگانه از آن (L.225-132 قانون تجارت فرانسه) و جلسه فوق العاده سهامداران (حداقل 67٪ آراء موجود یا نماینده در جلسه سهامدار) ممکن است از آن بطور کامل یا جزئی ممانعت کند (L.225-135 قانون تجارت فرانسه).

 

حق انتصاب مدیران

آیا سهامداران اقلیت از حقوق ویژه ای برای تعیین مدیران به منظور حفظ منافع خود برخوردار هستند؟ آیا حمایت های دیگری نیز در این زمینه برای سهامداران اقلیت (مانند وظایف عمومی مدیران) در دسترس است؟

به جز در مواردی که انتصاب مدیران با توافق سهامداران یا اساسنامه شرکت، مقرر شده باشد، سهامداران اقلیت در فرانسه حق ویژه ای برای تعیین مدیران جدید ندارند.

در شرایطی که یک موقعیت استثنایی، عملکرد منظم شرکت را غیر ممکن سازد و شرکت در معرض آسیبی قریب الوقوع قرار بگیرد، دادگاه ها می توانند در انتصاب برخی از مدیران دخالت کنند. با این حال، این اقدام برای محافظت از منافع سهامداران اقلیت به طور خاص، بلکه سهام شرکت در شرایط استثنایی در نظر گرفته نشده است.

در غیر این صورت، مدیران با یک مصوبه معمولی که نیاز به اکثریت ساده ای (یعنی بیش از 50 درصد آرای موجود در جلسه سهامداران) دارد، توسط یک مجمع عمومی از سهامداران، منصوب می شوند (L.225-18 قانون تجارت فرانسه)؛ مگر اینکه این فرآیند، در اساسنامه به طور دیگری پیش بینی شده باشد. در برخی از وقایع (مثلاً فوت یا استعفای یک مدیر، یا اگر تعداد مدیران، کمتر از حداقل مصوب یا قانونی باشد)، هیئت مدیره می تواند یا باید موقتاً مدیران جدیدی را تعیین کند (L.225-24 قانون تجارت فرانسه).

هر سهامدار منفرد می تواند پیشنهاد دهد که یک مدیر حاضر در جلسه سهامداران، حذف یا جایگزین شود، حتی اگر موضوع حذف یا جایگزینی، مربوط به موضوع جلسه سهامداران نباشد (L.225-18 و L.225-105 قانون تجارت فرانسه).

عموماً مدیران شرکت های فرانسوی به عنوان عهده داران وظایف مستقیم برای سهامداران، تلقی نمی شوند. مدیران باید ضمن رعایت حقوق اعطاشده سهامداران توسط قوانین و مقررات، برای منافع شرکت (intérêt social) اقدام کنند. مفهوم منافع شرکت ها در قوانین فرانسه زمینه های مختلفی را بوجود می آورد و عدم موفقیت هیئت مدیره یا مدیریت در پیگیری منافع شرکت ها می تواند منجر به مجازاتهای مدنی و کیفری قابل توجهی شود. بیشترین دیدگاه در مورد منافع شرکت ها، هدف مستقلی را به عنوان یک شرکت حقوقی مستقل، به شرکت نسبت می دهند، ولی متمایز از سهامداران، کارمندان، طلبکاران، مشتریان یا سایر اعضا هستند. با این حال، باید توجه داشت که یک دیدگاه کنونی دیگر درباره منافع شرکتها معتقد است که این امر، صرفاً منافع سهامداران (و فقط سهامداران) را به طور کلی از طریق شرکت نشان می دهد.

 

حفاظت در برابر پیشنهادهای دریافتی برای شرکت

آیا سهامداران اقلیت در حوزه حقوقی شما که در آن، شرکت، موضوع مناقصه خرید است، از محافظت برخوردارند؟

در صورت مناقصه بیش از یک شرکت پذیرفته شده در فرانسه، باید پیشنهادی برای کل اوراق بهادار، صادر شده و امنیت های برجسته ای برای شرکت ارائه شود (ماده 231-6 RGAMF)، که تضمین کند سهامداران اقلیت، فرصت پیروزی در مناقصه را دارند. در صورت تمایل، اوراق بهادار خود را بفروشید. علاوه بر این، پیشنهادهای عمومی به دنبال روال عادی (و نه یک روش ساده) یک دوره بازگشایی، این پیشنهاد را فراهم می کند و به سهامداران اقلیت، فرصتی دیگر برای فروش سهام خود در صورت موفقیت این پیشنهاد می دهد.

قانون "فلورانژ" که اخیراً به تصویب رسیده است، انفعال هیئت مدیره را در دوره های پیشنهادی، ابطال کرده و به هیئت مدیره شرکت اجازه می دهد (تا آن حد که به موجب آئین نامه شرکت و در حدود اختیارات دریافت شده از جلسه عمومی سهامداران باشد (intérêt social) (به سؤال 3 در رابطه با تعریف منافع شرکتی مراجعه کنید)) تا هرگونه اقدامی با هدف خنثی کردن پیشنهادهای خصمانه انجام دهند. الزامی که در آن، دفاع ها با منافع شرکت هدف، سازگار باشند، باید از سهامداران اقلیت تا حدی در اجرای یک دفاع که ارزش شرکت را تضعیف می کند، حمایت نماید.

AMF از طریق اجرای اصول کلی مندرج در RGAMF، بر کلیه فرآیندهای عرضه عمومی، نظارت کرده و آنها را کنترل می نماید (اما محدود به آنها نیست)، که شامل برخورد مساوی و ارائه اطلاعات مساوی به همه دارندگان اوراق بهادار شامل اشخاص مربوط به پیشنهادها و معاملات منصفانه می شوند. AMF همچنین وظایف دیگری دارد، از جمله بررسی شرایط پیشنهاد و اسناد ارائه شده برای اطمینان از رعایت مقررات مربوطه و در شرایط خاص (از جمله در صورت پیشنهاد رقابتی)، ارزیابی قیمت پیشنهادی (یا نسبت ارز در یک پیشنهاد مبادله ای).

هنگامی که سهامداران اکثریت، حداقل 95 درصد از حق رأی یک شرکت ذکرشده را در اختیار دارند، سهامداران اقلیت می توانند از صندوق بین المللی پول بخواهند که از سهامداران اکثریت بخواهد خرید اجباری پیشنهادی را ارائه دهند (ماده L. 433-4 از قانون بازارهای مالی فرانسه و ماده 236-1 RGAMF). AMF برای تصمیم گیری، شرایط بازار از جمله عدم نقدینگی سهام را در نظر می گیرد.

انجمن های فرانسوی به نمایندگی از سهامداران اقلیت، گاهی اوقات برای تلاش به منظور تبلیغ عمومی و اعمال فشار بر شرکت های فهرست شده، دعوی قضایی را آغاز می کنند. این انجمن ها این حق را دارند که "در رابطه با واقعیت های مغایر با منافع جمعی سرمایه گذاران به طور کلی یا برای دسته های خاصی از سرمایه گذاران، قبل از هر دادگاه، از جمله با انجام اقدامات مدنی، اقامه دعوی قضایی کنند" (ماده L.452-1 قانون بازار مالی فرانسه) و این حقوق در رابطه با تصمیمات AMF (ماده R.621-4 قانون بازارهای مالی فرانسه) بارها و بارها در دادگاه تجدید نظر پاریس مطرح شده اند. این دعاوی، عموماً مربوط به تصمیمات AMF یا (1) پاکسازی (تصمیم گیری برای انجام معاملات) یک شرکت معاملاتی (مانند یک پیشنهاد مناقصه عمومی یا ادغام) یا (2) اعطای معافیت از تعهد به ارائه یک پیشنهاد مناقصه اجباری هستند. این دعاوی به ندرت موفقیت آمیز هستند اما در موارد خاص (محدود) می توانند روند پیشنهاد خرید را به تأخیر بیندازند.

 

اقدامات و پیگیری دعاوی از سوی شرکت

آیا سهامداران در حوزه قضایی شما می توانند از طرف شرکت، اقدامی انجام دهند و دعاوی را پیگیری کنند؟ به عنوان مثال، آیا سازوکاری وجود دارد که طبق آن، یک نماینده قضایی یا نماینده رسمی دیگر بتواند در مدیریت شرکت، نظارت یا مداخله کند؟

سهامداران و همچنین نمایندگان خاص سهامداران می توانند به نمایندگی از شرکت در برابر مشاوران یا مدیر اجرایی (directeur general)، دعاوی را از طریق اقدامی به نام the action sociale ut singuli پیگیری کنند (ماده L.225-252 قانون تجارت فرانسه).

دعوی سهامداران در مورد حوزه های قضایی (درخواست سهام و غیره)، طبق قانون فرانسه اساساً امکان پذیر، اما دشوار است و به طور کلی از نظر پتانسیل بازیابی، نسبتاً نگران کننده است. به عنوان مثال، هزینه عمل مشتق فرانسوی (the action sociale ut singuli که در بالا به آن اشاره شد) به طور کامل توسط شاکی تحمل می شود، در حالی که هر گونه ترمیم به شرکت اختصاص می یابد. علت شخصی اقدام نیز موجود است. اما شاکی باید اثبات کند که ضرر مربوطه برای او شخصی بوده و از هرگونه ضرر و زیان ناشی از شرکت یا سهامداران دیگر، متمایز است.

یک حق قانونی که در جریان دادرسی مدنی فرانسه ایجاد می شود، به "هر شخص ذی نفع" (از جمله سهامدار اقلیت) اجازه می دهد تا به صورت جزئی از طرف خود، توقیف شواهدی را که ممکن است برای یک دعوی احتمالی، لازم باشد، پیگیری کند (ماده 145 قانون آیین دادرسی مدنی فرانسه). این رویه باید قبل از شروع دعوی انجام شود. اگرچه اقداماتی دفاعی وجود دارد که ممکن است اتخاذ شوند، ولی این می تواند یک روند بسیار تهاجمی باشد، که شامل عملکرد مأمورین قضایی است که بدون اطلاع قبلی، اطلاعات شرکت ها (هارددیسک، ایمیل، اسناد و غیره) را ضبط می کنند.

همانطور که در پاسخ به سؤال 3 ذکر شد، دادگاه ها می توانند در انتصاب مدیران، وارد عمل شوند که در آن، شرایطی استثنایی، عملکرد منظم شرکت را غیر ممکن ساخته باشد و شرکت با صدمات قریب الوقوعی، تهدید شود. با این حال، این اقدام برای محافظت از منافع سهامداران اقلیت به طور خاص و سهام شرکت در شرایط استثنایی در نظر گرفته نشده است.

سهامداران SA و SAS که حداقل 5 درصد از سهام شرکت و همچنین سهام برخی از سهامداران اقلیت خاص را در اختیار دارند، می توانند به صورت کتبی از رئیس هیئت مدیره در مورد یک یا چند تصمیم مدیریتی شرکت و یا شرکت های تابعه آن، سؤال کنند. در صورت عدم پاسخ رضایتبخش ظرف مدت یک ماه، این سهامداران ممکن است از قاضی بخواهند که یک کارشناس مستقل را برای استعلام در مورد این امور منصوب کند (L. 225-231 قانون تجارت فرانسه). در SARL، سهامداران صاحب حداقل 10٪ سرمایه سهام شرکت نیز ممکن است از قاضی، انتصاب یک کارشناس را بخواهند، بدون آنکه لازم باشد ابتدا در نصب مدیران، استعلام کنند (L. 223-37 قانون تجارت فرانسه). در صورت انتصاب قاضی، کارشناس، گزارشی تهیه می کند که در جلسه عمومی بعدی سهامداران از سوی گزارش حسابرس قانونی، ضمیمه می شود.

 

حقوق مشارکت در تصمیم گیری

سهامداران اقلیت تا چه میزان حق دارند در تصمیم گیری شرکت ها در حوزه قضایی شما شرکت کنند؟

عنصر اصلی مشارکت در عملکرد یک شرکت، توانایی سهامداران در بیان نظرات و رأی دادن در مورد امور جاری در یک جلسه عمومی است (ماده 1844 قانون مدنی فرانسه). بنابراین، تمام سهامداران حق دارند در بحث موضوعات مطرح شده در جلسه سهامداران شرکت کنند. اما، این حق بحث با مباحث مندرج در دستور کار جلسه، محدود می شود.

اطلاعیه جلسات عمومی باید حداقل 15 روز قبل از برگزاری جلسه به کلیه سهامداران داده شود، که برای جلسات عمومی به دلیل عدم سهمیه بار دوم به 10 روز کاهش می یابد (ماده R.225-69 از قانون تجارت فرانسه). درمورد شرکتهای پذیرفته شده، یک اطلاعیه نیز باید 35 روز قبل از تاریخ جلسه در BALO (مجله اجباری انتشارات حقوقی فرانسه) منتشر شود (ماده R.225-73 قانون تجارت فرانسه).

اطلاعیه جلسات عمومی باید شامل جزئیات زمان و مکان جلسه و همچنین ماهیت جلسه (معمولی یا فوق العاده) و دستور کار جلسه باشد. در میان سایر اسناد، نسخه ای از هر قطعنامه کتبی پیشنهادی از سوی مدیران باید برای سهامداران دارای حق رأی به این قطعنامه ارسال شود (مواد R. 225-81 و R. 225-83 قانون تجارت فرانسه).

همچنین مقرراتی برای اطمینان از اطلاعات کافی به سهامداران اقلیت در مورد فعالیت های تصمیم گیری شرکت و تهیه یک فهرست از اسنادی که باید برای سهامداران ارسال شود، وجود دارد (مواد R.225-81 و R.225-83 قانون تجارت فرانسه) یا اینکه قبل از شروع جلسه در دفتر ثبت شرکت (ماده R.225-89 قانون تجارت فرانسه) قرار می گیرد.

کلیه سهامداران فرانسوی حق دارند قبل از شروع جلسه سهامداران، سؤالات خاصی بپرسند که هیئت مدیره یا مدیریت باید به آنها پاسخ دهند ( Art. L. 225-108قانون تجارت فرانسه). سهامداران فرانسوی همچنین دارای برخی از حقوق عمومی اطلاعات خاص می باشند، که به طور ویژه، گسترده یا استثنایی نیستند، و عموماً مربوط به اسناد و اطلاعات عمومی هستند که باید در هر رویدادی به طور علنی اعلام شوند (Art. L. 225-108؛ art. L. 225-115؛ art R. 210-20 قانون تجارت فرانسه).

سهامداران صاحب حداقل 5 درصد از سهام شرکت و همچنین برخی از سهامداران اقلیت می توانند از رئیس دادگاه درخواست نمایند، بنا بر روند سابق، نماینده ای برای تشکیل جلسه عمومی سهامداران تعیین کند (ماده L.225-103 قانون تجارت فرانسه). دادگاه ارزیابی می کند که آیا این درخواست برای اهداف مشروع و به نفع شرکت است و یا صرفاً برای برآوردن منافع شخصی شاکی است.

سهامداران نماینده حداقل 5 درصد (یا حداقل 0.5 درصد در شرکت های بزرگ) از سرمایه سهام و همچنین برخی از سهامداران اقلیت می توانند درخواست تصویب قطعنامه ها را در دستور کار جلسه قرار دهند (مواد L.225-105 و R.225-71 قانون تجارت فرانسه). حداقل سهم قابل استفاده برای درخواست افزودن موارد به دستور کار جلسه، بستگی به سرمایه سهام صادرکننده دارد و در مقیاس متغیر، محاسبه می شود و در شرکتهای بزرگ می تواند به اندازه 0.50٪ کم باشد (برای شرکتهایی که سرمایه سهام بیش از 750،000 یورو دارند، 4٪ از 750،000 یورو اول محاسبه می شود؛ 2.5٪ برای ترانش بین 750،000 تا 7،500،000 یورو؛ 1٪ برای واریز بین 7،500،000 یورو تا 15،000،000 یورو و 0.5٪ برای هر سرمایه مشترک بیش از 15،000،000 یورو).

سهامداران اقلیت همچنین برای مشارکت در برخی از مهم ترین تصمیمات در مورد شرکت باید توسط یک مجمع عمومی فوق العاده سهامداران که مسئول هرگونه تغییر اساسنامه است، مجاز باشند. تصمیمات فوق العاده سهامداران فقط با تصویب حداقل دوسوم سهامداران ممکن است اتخاذ شود (ماده L.225-96 قانون تجارت فرانسه)، که به طور بالقوه به سهامداران اقلیت، امکان مسدود کردن تصمیماتی را می دهد که برای منافع آنها مضر می باشد.

برخی تصمیمات، مستلزم تصویب اجماع سهامداران است، بنابراین سهامداران اقلیت، اجازه دارند در صورت تمایل، آن تصمیمات را باطل کنند. این تصمیمات شامل تصمیم گیری در مورد افزایش تعهدات سهامداران (ماده L.236-5 قانون تجارت فرانسه) یا تصمیمات ویژه ای از جمله افزایش سرمایه سهام با بالا بردن ارزش اسمی سهام های موجود (ماده L. 225-130 قانون تجارت فرانسه) می باشد.

همانطور که در پاسخ به سؤال شماره 5 ذکر شد، سهامداران SA و SAS که حداقل 5 درصد از سهام شرکت را در اختیار دارند و همچنین برخی از سهامداران اقلیت خاص، ممکن است در موردی کتبی از مدیرعامل یا هیئت مدیره در یک یا چند مورد از تصمیمات مدیریتی شرکت و یا شرکت های تابعه آن، سؤال کنند. در صورت عدم پاسخ رضایتبخش در طی یک ماه، این سهامداران می توانند درخواست کنند که قاضی، یک کارشناس مستقل را برای استعلام در مورد این امور، منصوب کند (L. 225-231 قانون تجارت فرانسه). در SARL، سهامداران صاحب حداقل 10٪ سرمایه سهام شرکت نیز ممکن است از قاضی، انتصاب یک کارشناس را بخواهند، بدون آنکه لازم باشد ابتدا در انتصاب مدیران، استعلام کنند (L. 223-37 قانون تجارت فرانسه). اگر هیئت مدیره و مدیریت، موضع خود را به درستی توجیه کرده باشند (در صورت لزوم با کمک کارشناسان یا مشاوران خارجی) و سوابق لازم را برای متقاعد کردن قاضی، مبنی بر اینکه نگرش آنها مناسب باشد، بعید به نظر می رسد. در صورت انتصاب قاضی، کارشناس، گزارشی تهیه می کند که در جلسه عمومی بعدی سهامداران از سوی گزارش حسابرس قانونی، ضمیمه می شود.

 

حقوق سهامداران اقلیت، هنگامی که شرکت، مشکلات مالی را تجربه می کند

آیا وقتی یک شرکت با مشکلات مالی روبروست، سهامداران اقلیت، از حقوق و حمایت خاصی برخوردارند؟ به عنوان مثال، آیا آنها می توانند خواستار جابجایی شرکت شوند؟

سهامداران صاحب حداقل 5 درصد از سرمایه سهام یک شرکت و برخی از سهامداران خاص می توانند سالی دو بار، سوالات خود را بصورت کتبی به رئیس هیئت مدیره یا مدیریت (در SA و SAS) یا مدیر SARL، در مورد "هر موضوعی که احتمالاً ادامه فعالیت شرکت را به خطر بیندازد" ارسال کنند (ماده L.225-232 قانون تجارت فرانسه برای SA و SAS، و ماده L.223-36 قانون تجارت فرانسه برای SARL). رئیس هیئت مدیره یا مدیریت باید ظرف یک ماه، پاسخ دهد و این پاسخ به حسابرس قانونی شرکت ابلاغ می شود.

سهامداران اقلیت وقتی شرکت دچار مشکلات مالی می شود، حقوق و حمایت های خاص و حقوق ویژه ای به منظور تقاضا در شرکت ندارند. با این حال، به همراه هر "شخص علاقمند" دیگری (intéressé)، سهامدار اقلیت، ممکن است در برخی شرایط از سهامداران شرکت برای امور خاصی، درخواست دهد (به عنوان مثال، در صورتی که سرمایه سهام یک SA به زیر 37،000 یورو برسد؛ 224-2 قانون تجارت فرانسه).

 

حقوق قابل تحقق سهامداران اقلیت در برابر سایر سهامداران

آیا سهامداران اقلیت از حقوق یا حمایت هایی برخوردارند که برای سایر سهامداران قابل تحقق باشد، به عنوان مثال، در جایی که اکثریت سهامداران، مغایر با اساسنامه شرکت عمل می کنند، از حقوق و حمایت برخوردارند یا خیر؟

طبق قانون شرکت های فرانسه، سهامداران اقلیت، ممکن است اقدامی را برای "سوءاستفاده اکثریت از موقعیت" (abus de majorité)، یعنی اتخاذ تصمیمی مغایر با منافع شرکت و صرفاً به نفع سهامداران اکثریت، انجام دهند. سوءاستفاده از موقعیت اکثریت منجر به ابطال تصمیم و یا پرداخت خسارت می شود.

به طور کلی، اگر مدیران و مشاوران در نقض اساسنامه شرکت، مشارکت کنند، در معرض مسئولیت شخصی قرار می گیرند (مقالات L.225-251 و L.225-256 قانون تجارت فرانسه). بنابراین، به عنوان یک موضوع عملی، مدیران و مشاوران باید از حمایت (یا اجرای تصمیمات) سهامداران اکثریت بر خلاف اساسنامه شرکت، جلوگیری کنند.

با این حال، سهامداران اقلیت باید در نظر داشته باشند که قانون فرانسه همچنین اختیار اقدام در برابر سوءاستفاده اقلیت از موقعیت (abus de minorité) را در اختیار سهامداران اکثریت قرار می دهد که به آنها یا شرکت اجازه می دهد تا در برابر اقدام ستمگرانه (اغلب، رای خصمانه) یا عدم تحمل (به عنوان مثال، رای ممتنع) سهامداران اقلیت، چالش ایجاد کنند. برای موفقیت، فرد شاکی باید نشان دهد که این عمل یا خطا به اشتباه به سود سهامداران خاص اقلیت، طراحی شده است و خلاف منافع شرکت است. اگر رفتار سهامداران اقلیت به شرکت، خسارت وارد کند، آنها مسئولیت مدنی را متحمل می شوند، و به طور کلی دادگاه می تواند یک "نماینده موقت" را برای رای گیری در محل و از طرف سهامداران اقلیت در جلسه عمومی بعدی، منصوب کند.

 

خلاصه حقوق

در زیر، جدول مختصری از حقوق سهامداران اقلیت در فرانسه وجود دارد که مطابق با آستانه درصدی که در آن، حمایت های مختلف در دسترس قرار می گیرند، سازماندهی شده است.

سهامداری (%)	توصیف	منبع (شماره ماده قانونی)
33%	هر گونه اصلاحیه در قوانین شرکت باید در جلسه عمومی فوق العاده تصویب شود که حداقل به دوسوم آرای مطلوب نیاز دارد. بنابراین، این اصلاح توسط سهامداران نماینده بیش از یک سوم از سهام، قابل مسدود کردن است. این عبارت است از: -افزایش یا کاهش سرمایه (از جمله صدور اوراق بهادار با دسترسی به سهام سرمایه، به عنوان مثال اوراق قابل تبدیل) -ادغام قانونی، اسپین-آف یا سهام دارایی -گسترش یا محدود کردن هدف شرکت -انتقال دفتر مرکزی -تغییر نام شرکت یا تغییر چارچوب شرکت -طولانی شدن مدت شرکت یا انحلال آن -تغییر شرایط برای انتقال سهام یا ارزش اسمی آنها -تغییر شرایط و ضوابط توزیع سود.	96-225، 109-225 و 9-236
10%	در SARL، سهامداران صاحب حداقل 10٪ از سرمایه سهام ممکن است درخواست کنند که دادگاه یک کارشناس مستقل را برای استعلام درباره یک یا چند تصمیم مدیریت شرکت (expertise de gestion) تعیین کند.	37-223
5%	درخواست رئیس دادگاه، براساس مبنای سابق، تعیین نماینده برای تشکیل جلسه عمومی سهامداران (ماده L.225-103 قانون تجارت فرانسه).	103-225
	اضافه کردن قطعنامه ها به دستور کار مجمع عمومی سهامداران. نکته مهم: این آستانه 5٪ به سرمایه سهام صادرکننده بستگی دارد و در مقیاس متغیر، محاسبه می شود. این آستانه نمی تواند بیش از 5٪ باشد و ممکن است در بزرگترین شرکتها به 50/0٪ کاهش یابد.	105-225 و 71-225
	مسدود کردن هرگونه تلاش سهامداران اکثریت برای تکمیل فشار.	4-433 و 14-237
	ارائه استعلام در مورد یک یا چند تصمیم مدیریت، به رئیس هیئت مدیره (هیئت مدیره یا مدیریت). در صورت عدم پاسخ رضایتبخش در طی یک ماه، این سهامداران ممکن است بخواهند که قاضی، یک کارشناس مستقل را برای استعلام در مورد این موارد منصوب کند.	231-225
	ارسال سوالات، به صورت دو بار در سال به شکل کتبی به رئیس هیئت مدیره (هیئت مدیره یا مدیریت) یا مشاور (در SARL)، در مورد "هر موضوعی که احتمالاً ادامه فعالیت شرکت را به خطر بیندازد". رئیس هیئت مدیره یا مدیر باید ظرف یک ماه پاسخ دهد و پاسخ به حسابرس قانونی شرکت ابلاغ می شود.	232-225 و 36-223
	پیگیری اینکه یک دادگاه از طریق یک یا چند حسابرس قانونی، مجازات را (به یک دلیل مناسب) رد کند.	6-823
یک سهم	حق شرکت و رأی در مجامع عمومی سهامداران.	1844
	پرسیدن سوالاتی خاص پیش از جلسه سهامداران.	108-225
	انصراف از وکالت فعالانه سایر سهامداران.	2-106-225
	پیشنهاد در جلسه عمومی سهامداران در رابطه با حذف یا جایگزینی یک مدیر.	18-225
	در صورت انتشار سهام جدید توسط شرکت، از حق عضویت ترجیحی (droits préférentiels de souscription) برخوردار شوید و حق پیش بینی سهام جدید را به تناسب سهام موجود در شرکت اعطا کنید.	132-225
	در صورت پیشنهاد واگذاری، هنگامی که سهامداران اکثریت، حداقل 95٪ از حق رأی یک شرکت پذیرفته شده را دارند، سهامداران اقلیت ممکن است از AMF بخواهند که از سهامداران اکثریت بخواهد یک پیشنهاد خرید اجباری ارائه دهد.	4-433 و 1-236
	درخواست اینکه دادگاه، مدیری (administrateur provisoire) را در جایی که شرایط استثنایی، کارکرد منظم شرکت را غیر ممکن می کند و شرکت در معرض آسیب قریب الوقوع قرار می گیرد، منصوب نماید.	ایجادشده توسط دادگاه
	تأیید یا مسدود کردن هر تصمیمی که باعث افزایش تعهدات سهامداران شود و این امر مستلزم تصویب وحدت سهامداران است، همچنین سایر تصمیمات ویژه (مانند افزایش سرمایه سهام با افزایش ارزش صورت سهام موجود).	5-236 130-225
	انجام اقدامی برای سوءاستفاده از موقعیت اکثریت (abus de majorité)، یعنی تصمیمی مغایر با منافع شرکت و صرفاً به نفع سهامداران اکثریت.	1833
	درخواست از طرف یک شرکت در مقابل مدیران یا مدیر اجرایی (directeur général) از طریق یک اقدام مشتق (action sociale ut singuli) به نمایندگی از شرکت.	252-225
	پیگیری مبانی سابق و مصادره شواهدی که ممکن است برای یک دعوی در نظر گرفته شود.	145