سفارش ترجمه اطلاعات نامتقارن و حاکمیت شرکتی
یک سوال مشهود این سوال است که چرا حاکمیت شرکتی در این دوره با این شدت، تغییر یافته است؟ یک پاسخ آسان، رسوایی های شرکتی است. از اواخر دهه 1980، رسوایی های شرکتی زیادی به چشم می خورد. افزون بر آن، این رسوایی ها، رسوایی های "عادی" نبوده اند. سطح بالایی از سوء مدیریت را نمایان می سازند (اعم از بی قانونی، هم چنین عدم صلاحیت و توانش) و منجر به زیان پولی بی سابقه ای شده اند. در پاره ای از موارد، این آسیب، نه تنها به شرکت های سهامی انفرادی محدود نبوده است بلکه کل بخش ها و حتی اقتصادها، دچار تخریب شده اند. این موضوع، توجه را به مسائل ذیل جلب نموده است: در دنیای مدرن، چطور برای تعداد معدودی، میسر شده است، از تعداد بسیار زیادی بهره ببرند که در این فرایند با شکست مواجه شده اند و باید مسئول نگه داشته شوند و چه کاری باید صورت پذیرد تا اطمینان حاصل شود، کلاهبرداری هایی مثل کلاهبرداری های آدلفیا کامیونیکیشنز، کالرول، اینرون، گروه مکس ول، نورتل، پارمالات، پلی پک، رویال آهولد، ساتیام، وردکام که تعداد معدودی از این موارد هستند، دیگر رخ ندهند؟ برخلاف این پیش زمینه، تقریبا ناگزیریم، توجه عظیمی به تغییر ساختار نظارتی وجود داشته باشیم. البته، رسوایی های بزرگی که منجر به تغییر نظارتی عظیم می شود، یک توضیح سطح بالاست و کاوش عمیق تری را برای درک شکل تغییر نظارتی که روی داده است، نیاز دارند.
اطلاعات نامتقارن، در مرکز مسائل نمایندگی قرار دارد و معمولا تصور می شود، ماوراء نارسائی های بازار و رسوایی های شرکتی وابسته قرار گیرد. اما آیا اطلاعات نامتقارن در محیط تجارت مدرن نسبت به قبل، بیشتر مساله ساز است؟ دلایلی هم برای این تفکر وجود دارد که ممکن است اینطور باشد.
اولا، پیدایش تجارت های مقیاس کلان با اشکال سازمانی پیچیده، ممکن است به طور قابل توجهی ابهام را در شرکت های سهامی، افزایش داده باشد، منجر به عدم تقارن اطلاعاتی بیشتر بین سرمایه گذاران و مدیریت شود. ثانیا، به طور متناقضی، ممکن است، این عدم تقارن، به صورت یک نتیجه پیشرفت تکنولوژیکی اطلاعاتی افزایش یافته باشد. در حالیکه از یک سو، به این خاطر است که اطلاعات بیشتری، اکنون، موجود است، هم چنین ممکن است، سبب بار اضافی اطلاعات شود، از اینرو، ممکن است، استخراج اطلاعاتی که مرتبط و مهم است، دشوارتر باشد تا آسان تر.
ثالثا، هم چنین به نظر می رسد، تغییرات دراز مدت تر در ساختار مالکیت، ممکن است در این تغییر، همبخشی داشته باشد. رشد بی سابقه بازارهای سهام و ارز، با انتشار مالکیت وابسته، تصور می شود، توانایی ذی نفعان برای نظارت مدیریت، کاهش یافته باشد. هم چنین به نظر می رسد، تغییر شکل مالکیت از سهامداران انفرادی به سرمایه گذاران نهادی، این مساله را کاهش نداده باشد. مطالعات بیشماری نشان می دهند، سرمایه گذاران (مقیاس خرد) انفرادی، به طور خاصی در فرایند تصمیم گیری سرمایه گذاری خود، منطقی نیستند (مثلا باربر و آدین، 2011؛ بنارتزی و تیلر، 1995؛ ادین، 1998). با فرض اینکه هم چنین مشکلات پراکنده هستند و در ارتباطات و هماهنگی با مشکلات مواجه می شوند، ممکن است برای انتظار این مساله، بیش از حد خوش بین باشند، حتی اگر اطلاعات مرتبط و صحیح ارائه شود، آنها از انگیزه کافی برای به عهده گیری مراحل مناسب برای حل مسائل پدید آمده، برخوردار خواهند بود. به نظر نمی رسد،وجود سرمایه گذاران نهادی هم این مشکل را حل کند. تصور می شود، گرچه سرمایه گذاران نهادی از سرمایه گذاران عادی، آگاه تر هستند (مثلا اسکملینگ، 2007)، آنها پورتفوی های متنوعی را حفظ می کنند و از ظرفیت کافی برای نظارت دقیق هر شرکت انفرادی که در آن سرمایه گذاری کنند، برخوردار نیستند، بویژه اگر در بازارهای خارجی بیشماری سرمایه گذاری کنند. هم چنین ممکن است سرمایه گذاران نهادی، از انگیزه کافی برای مشارکت در نظارت هزینه بر، برخوردار نباشند. گرچه آنها سرمایه گذاران دراز مدت هستند، طبق ماهیت تجارت خود (مثلا بودجه های مستمری)، مدیرانشان برای عملکرد کوتاه مدت، پاداش دریافت می کنند، از اینرو، ممکن است چنانچه بازاری به قدر کافی، نقدی باشد، اعمال "خروج" را به جای "بیان" ترجیح دهند. لذا، به نظر می رسد، هیچ رئیس طبیعی وجود نداشته باشد که شاید راغب باشد و بتواند به قدر کافی تصمیم گیری داخلی و فرایندهای عملیاتی شرکت ها را نظارت نماید.
بر خلاف این پیش زمینه، مکانیسم های بازار طبیعی، دیدن اینکه چرا محرکی به سوی افزایش مقررات وجود دارد، امکانپذیر است. این کار، مسئولیت هیات مدیره ها و حسابرسان است که اطلاعات صحیح و مرتبط را به بازار ارائه دهند و از اینرو، جای تعجب ندارد که مقررات بر این ابعاد تمرکز نموده باشند. بخش ذیل (بخش 2)، رویکردهای دیگری را شناسایی می کند که می توانند حل این مساله را به عهده گیرند، مثلا 1) نظارت به اعتبار گذشته از طریق تامین حسابرسی و اطلاعات، 2) نظارت به اعتبار پیش بینی از طریق هیات مدیره ها و 3) انگیزه دهی از طریق همترازی انگیزه های مدیریتی با سهامداران. بخش3 ، بحث می کند چطور انگلستان و ایالات متحده به ورشکستگی های شرکتی پاسخ داده اند و توسعه مقررات را در این کشورها به رویکردهای نظارتی دیگر شناسایی شده در بالا ربط می دهند. این مقاله تاحدی بر تجربه انگلیس و ایالات متحده تمرکز می نماید زیرا بیشتر از هر جای دیگری، آنها در ایجاد تغییرات عمده در حاکمیت شرکتی خود درگیر بوده اند. به علاوه، گرچه آنها کشورهای اصلی سیستم حاکمیت آنگلوساکسون هستند، اما تغییرات در این دو کشور، بسیار متفاوت بوده اند. به علاوه، این تغییرات، در کشورهای دیگر برای دنبال نمودن رهبری شان، برای ناظمان، الهام بخش بوده است. در نهایت، بخش 4، با یک بحث از چالش ها، تمام می شود.
2. پیش زمینه مفهومی
2.1 حاکمیت شرکتی چیست؟
ممکن است حاکمیت شرکتی به صورت ذیل تعریف شود: "نظامی که شرکت ها از طریق آن، هدایت و کنترل می شوند" (گزارش کادبری، 1992). در حالیکه این تعریف، یک تعریف کافی است، راجع به اینکه چه موضوعات تحقیقاتی ممکن است به صورت موضوعات حاکمیت شرکتی تلقی شوند، این مساله به ارائه بینش نسبت به اینکه چه چیزی ممکن است حاکمیت شرکتی خوب یا بد را تشکیل دهد، کمک می کند. برای حرکت در این سمت و سو، یعنی از یک رویکرد هنجاری تا مثبت، ما نیاز داریم به تعاریف محدودتری بنگریم که برخی از نشانه های اهداف و راه های قابل قبول کسب آنها را ارائه می دهند. در عین حال، زمانیکه از تعاریف ساده دور می شویم، همانند تعاریف موجود در گزارش کادبری (1992)، اتفاق نظر نوشته شده زیاد اما اندکی بر سر این موضوع به چشم می خورد.
این عدم اتفاق نظر، حداقل تاحدی، یک پیامد تنوع اشکال حاکمیت شرکتی است. این تنوع از نظام های سیاسی و حقوقی مختلف به لحاظ تاریخی، اشکال سازمان صنعتی و تفاوت ها در باورها و مدل های فرهنگی، اخلاقی و مذهبی، نشات می گیرد. لذا، عملا یک تعریف به منظور کسب مشخصات ویژه سرتاسر کشور، پیرامون شیوه هایی که شرکت ها سازمان دهی، اداره و نظارت می شوند و برای تصمیمات، رفتارها و توسعه خود، پاسخگو می شوند تا تعریف کنند، چه چیزی خوب است و چه چیزی خوب نیست، غیر ممکن می شود. به عنوان مثال، در کشورهایی که در آنها، شرکت ها به صورت اشکال سازمان "تحت مالکیت میلیون ها نفر و تحت نظارت یک نفر" مشاهده می شوند، تمرکز بر درک حاکمیت شرکتی به صورت "راه هایی است که عرضه کنندگان سرمایه گذاری، خود را از بازگشت سرمایه خود، مطمئن می سازند" (اشلیفر و ویشنی، 1997) که با درکی محدود تر از هدف و تعهدات شرکت با تمرکز بر رابطه بین سهامداران و مدیریت سازگار است.
چنین درکی از حاکمیت شرکتی، کافی خواهد بود، هر چند در سیستم هایی که سود ارائه دهندگان سرمایه، "یکی" از اهداف یک شرکت محسوب می شود اما هدف "انحصاری" آن نیست. به عنوان مثال، در نظام هایی که سودهای ذی نفعان مد نظر قرار می گیرند، حاکمیت شرکتی خوب ممکن است اینطور سنجیده شود که آیا تصمیماتی اتخاذ شود که "تضمین کند، وجود مستمر بنگاه اقتصادی و خلق پایدار ارزشش با اصول اقتصاد بازار اجتماعی (سود بنگاه اقتصادی) مطابقت دارد یا خیر (سود بنگاه اقتصادی)". (قانون حاکمیت شرکتی آلمان، 2010).
2.2 نظارت و انگیزه ها
هدف یک شرکت هر چه باشد، تفکیک مالکیت و نظارت به صورت یک سرچشمه مشکلات تلقی شود، بویژه عدم تقارن اطلاعاتی که بین طرف ها و انگیزه (مرتبط ولو رسما متمایز) برای مالکان پدید می آید تا مزایای ایجاد شده توسط مداخله و فشار از سوی سایر ذی نفعان را free ride نماید. نظریه اقتصادی دال بر این امر است که نظارت و یا همترازی انگیزه های عامل با اهداف رئیس، ابزارهای مفیدی در کاهش پیامدهای عدم تقارن اطلاعات در رابطه رئیس- عامل هستند. در عین حال، میزانی که افراد برای مشارکت در نظارت، دارای انگیزه هستند و برای همترازی بیشتر انگیزه ها، فشار می آورند، با پراکندگی بیشتر کاهش مزیت یک ذی نفع از تلاش و مداخله اش، به تصمیم مالکیت وابسته است.
دو نکته، قابل ذکر است. اولا در اکثر مدلهای اطلاعات نامتقارن (مثلا خطر اخلاقی استاندارد، انتخاب مغایر یا مدل های علامت دهی)، عدم تقارن، یک رفاه از دست رفته را نسبت به گزینه اطلاعات کامل موجب می گردد. از اینرو، غیر واقع گرایانه است که انتظار داشته باشیم هر مدل حاکمیت شرکتی، از مشکلات ایجاد شده از طریق عدم تقارن اطلاعات و انتشار مالکیت، جلوگیری نماید. عدم به رسمیت شناسی این مساله که نظارت حاکمیت شرکتی، فقط می تواند رفاه از دست رفته را کاهش دهد تا اینکه از بین ببرد، احتمالا به نظارت همواره در حال افزایش منجر می گردد. ثانیا، ممکن است راه های زیادی برای پرداختن به مساله متضمن با تعادلهای مختلف بین انگیزه های بیشتر و پایش بیشتر وجود داشته باشد. ممکن است، یک راه در مفهوم مطلق، بهتر نباشد و شاید، راه حل، به شدت به موقعیت وابسته باشد که فضا را برای طیف وسیعی از اصلاحات و متناسب سازی به جا بگذارد. در آمیخته ای از امکانات، در عین حال، برخی الگوهای کلی وجود دارند که ممکن است شناسایی شده و به ارائه درک بهتر رویکردها و پیامدهایشان یاری رساند.
2.2.1 پایش
پایش، مکانیسم ها و اعمال صورت گرفته توسط یا به نیابت رئیس را توصیف می نماید که بروز رسانی بر روی پیشرفت عامل را در ارائه پیامدها، حفظ می نماید که برای ارائه آنها، با او قرارداد منعقد شده است. پایش، هزینه بر است، گرچه ممکن است، هزینه پایش با سایر فعالیت های هزینه بر، کاهش یابد. به عنوان مثال، یک رابطه منفی بین هزینه پایش و حقوق ماهیانه وجود دارد. اگر شخصی تمایل داشته باشد، بالاتر از "نرخ بازار" حقوق بدهد، آنگاه از دست دادن شغل کنونی، برای عامل، هزینه بر است، لذا عامل، کمتر احتمال دارد، برای از دست دادن موقعیت شغلی خود با "از زیر کار در رفتن"، ریسک نماید. این مساله، بدین معنی است که ممکن نیست، رئیس نیاز داشته باشد در پایش خیلی زیادی مشارکت نماید تا موجب پیامد مطلوب شود (شاپیرو و استگلیتز، 1984). هر چه پایش، سخت تر باشد، شیوه های جایگزین بیشتری همانند آن، ممکن است، مفید باشند.
با بازگشت به مساله اینکه کدام نوع پایش، از همه موثرتر است، عملا، دو امکان وجود دارد: پایش به اعتبار پیش بینی و به اعتبار گذشته. پایش به اعتبار پیش بینی به کنترل و تاثیرگذاری اشاره دارد که چه پروژه و چه مسیر اجرایی انتخاب می شوند. چنانچه چندین پروژه برای انتخاب، وجود داشته باشد و این پروژه ها از نظر مشخصات خود با هم فرق داشته باشند (دارای مشخصات بازگشت- ریسک مختلف، ارزش مختلف در ریسک و ... خواهند بود)، یک عامل ممکن است، پروژه های متفاوتی را نسبت به رئیس انتخاب نماید. لذا، پایش به اعتبار پیش بینی که کدام پروژه در زمانیکه تصمیمی اتخاذ می شود، انتخاب و اجرا شود، ممکن است به تامین این مساله کمک نماید که یک پروژه انتخاب شده، با اهداف و اولویت های رئیس، متجانس تر باشد. عملا، یک هیات مدیره قوی، یک شرط ضروری برای پایش به اعتبار پیش بینی محسوب می گردد. هیات مدیره های ضعیف، یعنی هیات مدیره های بدون تخصص لازم و یا تحت تسلط مدیران ارشد اجرایی یا سایر مدیران قوی، به طور موثری در فرایند تصمیم گیری، همبخشی نخواهند داشت و نمایش موثر سود ذی نفع/ذی نفعان را ارائه نمی دهند. نقش مشورتی و پایشگر به "تصدیق" انتخاب های صورت گرفته در سطح اجرایی، کاهش پیدا خواهد کرد. هیات مدیره های قوی، در مقابل، می توانند میزان تخصص لازم را ارائه نمایند و در صورت نیاز، مخالفت سازنده با فرایند تصمیم گیری اجرایی را شکل دهند.
پایش به اعتبار گذشته به ارزیابی کیفیت نتایج در زمانی اشاره دارد که پروژه تکمیل می شود یا در دست اقدام است. یعنی، در انتهای عمر پروژه، تلاش های عامل و تاثیرات تحقق شان، با موشکافی مواجه می شود. این کار با حسابرسی هم به صورت داخلی و هم خارجی، انجام می شود. اینکه پایش به اعتبار گذشته موفق باشد یا خیر به کیفیت حسابرسی وابسته است. اینروزها رایج است که یک کمیته حسابرسی، در سطح شرکتی، برای ارتقاء حسابرسی داخلی، خلق شود. عضویتش اغلب به طور محکمی، با قوانین یا مقررات نظارت می شود تا اطمینان حاصل شود، مکانیسم های کنترل داخلی با کیفیت بالا، از تاثیرات بالقوه مدیران اجرایی مستقل هستند. نقش و مسئولیت حسابرسی خارجی، هم چنین در طول چند دهه گذشته، افزایش پیدا کرده است. در مذاکره پیرامون وسعت حسابرسی لازم، در ذهن نگه داشتن این مساله، حائز اهمیت است، در عین حال، وادار ساختن حسابرسان به انتقال اطلاعات کامل می تواند نسبت به زمانیکه آنها اجازه دارند از صلاحدید خود برای ممانعت از اطلاعات استفاده کنند، کمتر آگاهی بخش باشند (گروت و دیگران، 1994).
2.2.2 انگیزه ها
با فرض اینکه هسته تعارض عامل- رئیس، از اهداف متفاوت عامل و رئیس پدید می آید، یک جایگزین برای پایش، کاهش مشکلاتی است که به عامل به شیوه ای پاداش می دهد که انگیزه های عامل را با انگیزه های رئیس، همتراز می سازد. این شیوه، ممکن است، مسیر بهتری نسبت به محدود نمودن او از اتخاذ تصمیماتی باشد که به طور بالقوه منجر به پیامدهای نامتجانس با بهترین نفع رئیس خواهد شد. به بیان دیگر، ایجاد انگیزهایی که سبب خواهد شد، عامل، "به طور داوطلبانه" به گونه ای عمل کند که گویی رئیس است (به جای اینکه فقط ناظر جناح عامل باشد تا اطمینان حاصل نماید، تصمیماتی اتخاذ می نماید که با بهترین نفع رئیس، متجانس است)، ممکن است این شیوه، راه حل تعارض عامل- رئیس باشد.
ادبیات پیرامون انگیزه های مدیریتی، عظیم است. به شدت بر انگیزه های پولی متمرکز است (یعنی به حق الزحمه مربوط است)، گرچه میزان توجه نسبتا خوبی به مسائل مربوط به رضایت شغلی می شود (مثلا کیل و دیگران، 2014، در این مساله). رویکرد سنتی برای ایجاد انگیزه های حق الزحمه، مبتنی بر مفهوم تبدیل عامل ها به "نیمه رئیس" است، یعنی آنها را به مالکان بخشی از شرکت هایی تبدیل کردن که برایشان کار می کنند، این عمل سبب کاهش شکاف بین اهداف عامل ها و روسا خواهد شد. متاسفانه، ذی نفع نمودن عامل ها در شرکت هایی که در آنها استخدام هستند، عامل ها را به روسای 100 درصد تبدیل نمی کند (مثلا نگرش های ریسک شان، قلمرو برای متنوع سازی و اولویت ها، ممکن است به قدر کافی برای ممانعت از همترازی کامل منافع، مجزا بماند)، از اینرو، عملا، از بین بردن کل مشکل نمایندگی بدین شیوه، غیر ممکن است. افزون بر آن، ببچاگ و فراید (2003، 2004) اثبات می کنند، قراردادهای حق الزحمه، خود، ممکن است نتیجه مشکلات نمایندگی باشند، زیرا گزینه های سهام ممکن است، پاداش "غیر ضروری" را برای مدیران اجرایی قدرتمند نشان دهد.
عملا، سه شکل انگیزه معمولا بکار رفته در حق الزحمه اجرایی وجود دارد: پاداش های قرضه، خیارات و سهم ها. در حالیکه پاداش های قرضه، مکررا به عملکرد حسابداری، ارزش خیارات و سهم هایی مربوط هستند که از طریق قیمت سهم بازار و قیمت اعتصاب خیار مشخص می شود. در عین حال، آنها ابزارهای انگیزشی معادل نیستند. اعطای خیار و اعطای سهم ممکن است، دارای مضامین مختلفی برای ریسک کردن باشند. با برابر بودن چیزهای دیگر، چنانچه مدیران اجرایی، حق الزحمه خود را به خیارات مقید سازند، ممکن است دارای اولویت اضافی برای پروژه های ریسکی باشند، زیرا خیارات، یک نتیجه نامتقارن را در موعد مقرر ارائه می دهد. هم چنین، یک مناقشه وجود دارد که به طور وسیعی در ادبیات مالی مورد مذاکره قرار می گیرد که اعطاء خیارات و سهم ها، تاثیر واگذاری خیارات را تضعیف می نماید چنانچه مدیران اجرایی برای مبدله سهم ها، مجاز باشند (تاثیر متنوع سازی). این دیدگاه با شواهد تجربی مورد حمایت قرار می گیرد که نشان می دهد، واگذاری خیارات، به برخی فروش های سهامداری اختیاری وابسته است (مثلا آفک و یرماک، 2000). در عین حال، مطالعات بیشمار زیادی، چنین شیوه هایی را پیدا نمی کنند. در حقیقت، شواهد قوی وجود دارد که با وجود حضور در همه جا در همه وقت بسته های اختیار خرید سهام فراوان، مدیران اجرایی، حجم های بزرگی از شرکت خود را از طریق انتخاب، تصاحب می کنند (مثلا بالیگر و کست، 2007؛ خان و دیگران، 2005). گروت و زیلوسکا (2012)، نشان می دهند تاثیر جایگزینی (یعنی زمانیکه خیارات به مدیران اجرایی واگذار می شود، دارایی های سهام شان کاهش می یابد) و تاثیر مکمل (یعنی واگذاری خیارات، خریدهای سهم را تحریک می نماید) می تواند در صورتی شرح داده شود که مدیران دارای دانش بهتری از کیفیت مطابقت خود با شرکتی باشند که آنها را استخدام نموده است. نشان می دهند، دادن اجازه به مدیران برای مبادله سهم ها زمانیکه خیارات اعطا شده اند، می تواند تاثیر مثبتی بر تلاش مدیریتی داشته باشد.
با وجود مناقشات بیشمار مربوط به اثربخشی انگیزه های مربوط به سهام، واگذاری سهم ها و خیارات، به مولفه رایج و مهم حق الزحمه اجرایی تبدیل شده است. ایالات متحده در این زمینه به یک پیشتاز تبدیل شده است. طبق آمارهای ارائه شده توسط فوربز، در سال 2012، یک مدیر ارشد اجرایی متوسط، از سهام مربوط به حقوق ومزایا، 3.2 میلیون دلار (یا بیش از 30% کل حقوق و مزایا) را بدست آورد. این رقم ممکن است، یک افت از 8 میلیون دلار (یا بیش از از 30% کل حقوق و مزایا) در سال 2002 باشد اما هم چنان کسر قابل ملاحظه ای از چیزی است که مدیران ارشد اجرایی بدست می آورند. آمار انگلستان، بسیار معتدل تر است (کانیون و مورفی، 2000؛ کانیون و دیگران، 2011).
3. اصلاحات حاکمیت شرکتی
چه شیوه هایی به صورت حاکمیت شرکتی خوب درک می شوند و اینکه هیات مدیره ها چطور ساخته می شوند، تاحدی به نوع رئیس بستگی دارد. به عنوان مثال، در سیستم هایی که رئیس به طور وسیعی تعریف می شود، هیات مدیره های (نظارتی)، معمولا شامل نمایندگی های کارمندی می شود (مثلا سوئد، آلمان). در سیستم هایی که ذی نفعان، رئیس هستند، نمایندگی کارمندان در هیات مدیره ها، معیار محسوب نخواهد شد (مثلا انگلستان یا امریکا). مدیران غیر اجرایی، برای نمایندگی کردن و گزارش کردن به ذی نفعان هستند. در عین حال، گرچه مشخصات اصلی ذی نفع و مدل های حاکمیت شرکتی ذی نفع، قرنهاست که شکل گرفته اند، اما بدین معنی نیست که این اشکال، کاملا تعریف شده اند و در تکامل خود، کامل هستند. همانطور که محیط های اقتصادی و تجاری تغییر می یابند، سیستم های حاکمیت شرکتی هم تغییر پیدا می کنند.
در حقیقت، اینکه شرکت ها چطور حکمرانی می شوند و چه چیزی به عنوان شکلی از حاکمیت شرکتی خوب قابل قبول است، به طور قابل توجهی در چند دهه گذشته، تغییر یافته است. تغییرات عمده ای روی داده اند یا حداقل در نظام حاکمیت شرکتی آنگلوساکسون آغاز شده اند. به علاوه، هم چنین می توان اثبات کرد، انگلستان، به کشوری تبدیل شده است که اصلاحات مهمی را هدایت نموده است و به طور موفقیت آمیزی رواج داده است. به طور خاص، گزارش کادبری (1992) و دستور العمل شیوه خوب آن، یک سری تغییرات اساسی را در انگلستان و خارج آغاز نموده است. گزارش کادبری (1992)، نه تنها دستور العمل شیوه خوب صادر شده در اوایل دهه 1990 بود، بلکه سندی است که دارا ی اثر ملی و بین المللی بی سابقه ای است.
به لحاظ تاریخی، موقعیت نسبتا قویتر یک مدیر ارشد اجرایی در یک سیستم حاکمیت آنگلوساکسون، یکی از تفاوت های اصلی بین آن و سایر سیستم های حاکمیت شرکتی است. گزارش کادبری (1992)، مبادی تقویت هیات مدیره ها و محدود نمودن تاثیر مدیران ارشد اجرایی بر روی هیات مدیره و تصمیم گیری را مطرح نمود. این شیوه، یک شیوه جسورانه و ابتکاری تقویت پایش داخلی محسوب می شد. تا حدی از سنت انگلوساکسون با دور شدن از حاکمیت انگلستان از مسیر طی شده توسط اصلاح طلبان سیستم حاکمیت امریکا، دور می شد.
تفاوت بین امریکا و انگلیس در رویکرد خود برای اصلاحات حاکمیت شرکتی، به طور آشکار در شیوه ای نمایان است که تغییرات مطرح شده اند. در حالیکه بازسازی حاکمیت شرکتی انگلیس، بر یک مبنای اختیاری، از اصل "رعایت و تشریح" انجام شده است، در امریکا، هر گونه تغییرات اساسی در شیوه ها و ساختارهای حاکمیت شرکتی ، از طریق قانون، اعمال می گردد و با مجازات هایی برای عدم رعایت مواجه می گردد. در نتیجه، در حالیکه برای شرکت های بریتانیایی غیر فهرست شده، رعایت داوطلبانه دستور العمل های شیوه خوب، عادی است، گرچه آنها برای موارد فهرست شده طراحی می شوند اما در شرکت های غیر فهرست شده امریکایی، هیچ گونه تعهداتی برای رعایت قوانین SEC وجود ندارد که انتظار برود، آنها را اجرا نمایند. تفاوت های بین رویکردهای انگلیسی و امریکایی برای بازسازی حاکمیت شرکتی، هم چنان در مسائل مورد نگرانی، مشهود است.
3.1 تجربه انگلیس
رویکرد انگلیس بر بهبود معماری هیات مدیره ها و توسعه مباشرت شان متمرکز است. توصیه ها و رهنمودهای بیان شده در گزارش کادبری (1992)، بر بهبود پایش داخلی، متمرکز بود. این مساله در پاسخ به فروپاشی های مالی غیر منتظره و ناگهانی کنسرسیوم کالرول و پولی پک در اواخر دهه 1980 بود که به زودی با دو رسوایی دیگر، دنبال شد:فروپاشی بانک اعتباری و تجارت بین المللی در ژوئن سال 1991 و ورشکستگی گروه مکس ول در سال 1992.
تردیدی وجود نداشت که فروپاشی این چهار شرکت از شیوه های مدیریت و حسابداری خلاق زیانبار و حتی مدیران ارشد اجرایی قلدر با تمرکز بالای قدرت حاصل شده اند که با هیات های تصدیق کننده ای احاطه شده اند که یک محیط بارور را برای ایجاد امپراطوری تهاجمی و شیوه های مالی ریسکی خلق نموده است. گرچه در هر یک از این موارد حسابرسی، هم داخلی و هم خارجی، با شکست مواجه شده بودند، توصیه های مطرح شده بر تقویت هیات مدیره ها، متمرکز بوده اند. به عنوان مثال، از طریق متعادل سازی قدرت بین مدیران اجرایی و غیر اجرایی انجام می شود و به طور خاص، بین مدیر ارشد اجرایی و رئیس هیات مدیره، معرفی کمیته های داخلی گوناگون و تمایز آشکار بین مدیران غیر اجرایی مستقل و غیر مستقل، مطرح شد. از آن به بعد، چندین گزارش و پیشنهاد دیگر، وجود داشته اند. اینها، گزارش کادبری (1992) را به عنوان مبنای خود، در نظر گرفته اند و به علاوه، هیات مدیره های موثرتر و قویتر را ارتقا داده اند. مثلا، گزارش همپل (1998) بیانگر این مساله است که "تفکیک نقش های رئیس هیات مدیره و متصدی اجرایی اصلی، مورد ترجیح است، با برابر بودن سایر مسائل، شرکت ها باید تصمیم گیری برای ترکیب این نقش ها را توجیه نمایند". گزارش هیگز (2003)، تقویت بیشتر مدیران غیر اجرایی را مطرح نمود (مثلا با مطرح نمودن این مساله که آنها اکثریت هیات مدیره را تشکیل می دهند) و به علاوه، قدرت مدیر ارشد اجرایی را تحت فشار قرار می دهند (مثلا یک مدیر ارشد اجرایی بازنشسته نباید به ریاست برسد و ریاست باید، مستقل باشد). هم چنین گزارش تایسون در سال 2003 انتشار یافت که بر مسائل هیات مدیره، استقلال و تنوعش متمرکز است. نقش سرمایه گذاران نهادی هم مورد بررسی قرار گرفته است (مثلا گزارشات ISC، 1991، 2005؛ گزارش مینرز، 2001).
به بیان دیگر، رسوایی های سازمانی اوایل دهه 1990، یک سری گزارشات تحت امر هیات مدیره های بیشمار را راه اندازی نمود (مثلا بازار بورس لندن، شورای گزارش دهی مالی، دولت انگلستان، حرفه حسابداری) که تغییرات در شیوه های حاکمیت شرکتی را توصیه می نمود. هیچ یک از این توصیه ها، قانون نبودند و مجازاتی برای عدم رعایت این توصیه ها، وجود نداشت. بیست سال گذشته، ممکن است، به صورت تغییر شکل هدایت شده و تکاملی فرهنگ سازمانی بریتانیا، توصیف شود.
3.2 تجربه امریکا
پاسخ امریکا به رسوایی های سازمانی، متفاوت بوده است. در آناتومی آنها، رسوایی های سازمانی امریکا در اوایل دهه 2000، کاملا شبیه به رسوایی های سازمانی انگلیس در اوایل دهه 1990 است: تسلط مدیریت ارشد، هیات مدیره های ضعیف، حسابداری خلاق کشف نشده توسط حسابرسی خارجی. با این حال، پاسخ مقامات امریکایی، افزایش شرایط لازم حسابرسی و تقاضای افشاء بیشتر پیرامون حق الزحمه اجرایی نسبت به تقویت هیات مدیره ها و کاهش قدرت مدیران ارشد اجرایی بود.
در حقیقت، قانون ساربنز - آکسلی (SOX) در سال 2002، شیوه های حسابرسی بسیار هزینه بر و سخت گیرانه ای را برای شرکت های فهرست شده در NYSE و NASDAQ مطرح نمود. هم چنین، مجازات های کیفری را برای عدم رعایت مقررات و یا تخلف از شیوه های حسابداری محتاطانه تعریف نمود. این پایش به اعتبار گذشته تصمیم گیری و عملکرد اجرایی، با افزایش هشیاری بر روی حق الزحمه اجرایی و اعمال انگیزه های حق الزحمه مربوط به عملکرد، همراه شده است.
در حقیقت، افشاء عمومی حق الزحمه اجرایی در امریکا، از پیشینه درازی برخوردار است. در سال 1992، در همان سال همانطور که گزارش کادبری (1992) منتشر شد، SEC، قانون بورس اوراق بهادار افشاء حقوق و مزایای اجرایی (قانون فدرال 57، 48126، 48138) که افشاء حق الزحمه اجرایی را درخواست نمود. یک توسعه قابل توجه مورد نیاز (قانون اوراق بهادار سال 1933 و قانون تبادل اوراق بهادار سال 1934) برای توصیف برنامه های حقوق اجرایی برای تازه ترین سال مالی تکمیل شده در ثبت شرکت و گزارشات نمایندگی سالانه بود. در سال 1993، کنگره، دستورالعمل درامد داخلی را اصلاح کرد که به بیان عملی، استفاده از حقوق "مبتنی بر عملکرد" را اعمال نمود. این اتفاق بدین خاطر روی داد که طبق این دستورالعمل، حقوق مبتنی بر عملکرد، هنوز معاف از مالیات بود، در حالیکه حق الزحمه "ثابت" بیش از یک میلیون دلار، نمی توانست به عنوان هزینه یک شرکت قلمداد شود. لذا، شرکت هایی که حقوق ثابت بالایی می پرداختند، تخفیف مالیاتی فدرال خود را از دست می دادند، حق الزحمه ثابت را از چشم انداز مالیاتی یک شرکت، غیر جذاب می ساختند.
به علاوه، SOX، در شیوه های حق الزحمه در سطح شرکتی با ممنوعیت وام های شخصی به مدیران و متصدیان اجرایی مداخله نمود (که معمولا به عنوان مثال برای تسهیل تبدیل خیارات اعطا می شوند) و محدودیت هایی را بر روی فروش سهام شرکت در طول دوره های قطع برنامه بازنشستگی اعمال می شود. هم چنین، محدودیت هایی را بر روی پرداخت های بالقوه برای مدیران اجرایی مطرح می نمودند چنانچه شرکت با تجدید ارائه های حسابرداری مواجه می شد یا در طول دوره های بررسی، اگر شرکتی متهم به تخلف از قوانین اوراق بهادار می شد، تا زمانیکه فرجام دادرسی ها بدست می آمد.
ممنوعیت وام های شخصی، از اهمیت خاصی برخوردار است، زیرا دارای پیامدهای مستقیمی برای انگیزه های تحریک شده توسط دستورالعمل درامد داخلی سال 1993 است. پیامد مقررات SOX این طور است که ممکن است، مدیران مجبور باشند از پس اندازها یا پول وام گرفته شده خارجی خود استفاده نمایند، زمانیکه خیارات را به سهم هایی تبدیل می کنند که به صورت بخشی از حق الزحمه مبتنی عملکرد اعطا شده اند. می توان به راحتی انتظار داشت، با قطع کردن وام های اعطا شده داخلی، حق الزحمه مدیران اجرایی، افزایش پیدا خواهد کرد تا هزینه اضافی وام گرفتن، جبران شود.
در سال 2006، SEC، قانون افشا و تحلیل حقوق را پذیرفت که برای معرفی "انگلیسی ساده" به توضیحات در هم پیچیده و طولانی گزارشات پس از SOX مد نظر قرار گرفته بود. هم چنین مشخص کرد، شرکت ها باید اطلاعات حق الزحمه خود را برای مدیران ارشد اجرایی، مدیران ارشد مالی و سه تن از سایر مدیران اجرایی و مدیران غیر اجرایی با بالاترین حقوق ارائه دهند تا اطلاعات کامل و جامعی را در زمینه شیوه های حق الزحمه ارائه نمایند.
یک موج جدید از تغییرات نظارتی با قانون حفاظت از مصرف کننده و اصلاحات وال استریت داد فرانک (قانون داد- فرانک) در سال 2010 وارد بازار شد. 2.319 صفحه حاوی طرح اولیه برای 243 قانون گذاری در کنار مطالعات و گزارشات بیشماری بودند که تضمین می کنند، سال ها، زمان لازم خواهد بود پیش از اینکه اصلاحات به منظور پیشگیری از بروز یک بحران مالی مشابه در آینده، واقعا، روی دهد و عملیاتی باشد" (دمپسی، 2013). در حقیقت، اجرای بیش از 100 شرط لازم و اختیاری با مشکلات قابل ملاحظه ای مواجه می گردد. دمپسی (2013)، متذکر می شود، "در اوایل سال 2013، تقریبا سه سال از تصویبش، یک چهارم شروط قانون گذاری اجباری، هنوز هم با بسیاری از سه چهارم های دیگر در مرحله مشروط و بخشی از مهم ترین چالش روبرو، مطرح شده بودند.
قانون داد- فرانک سال 2010، در بین مسائل بسیار زیاد دیگری، یکبار دیگر، افشاء حق الزحمه اجرایی بیشتر را بررسی نمود. لازم است، علاوه بر اطلاعات پیرامون حق الزحمه مدیران اجرایی و ارزیابی عملکرد توجیه کننده پاداش های مالی، شرکت ها هم چنین حقوق کل سالانه میانه همه کارمندان و نسبت این میانه به حقوق کل مدیر ارشد اجرایی را افشا نمایند. از این گذشته، لازم بود، شرکت ها افشا کنند، آیا هر مدیر یا کارمندی برای خرید ابزارهای مالی طراحی شده برای مصون سازی یا جبران کاهش بالقوه در ارزش اوراق بهادار شرکت مجاز بودند که به عنوان بخشی از حقوق شان، تحت تصرف شان قرار داشته باشد. قانون داد- فرانک (2010)، هم چنین ذی نفعان را تقویت کردند تا از یک "say on pay" مدیران اجرایی مذکور در وکالتنامه های سالانه برخوردار باشند. در عین حال، این رای، یک رای غیر الزام آور است که می تواند حداقل یک بار، هر سه سال، مطرح شود. توجه ویژه ای به استقلال کمیته های حق الزحمه و نقش مشاوران حقوق شده است. بار دیگر، به نظر می رسد، این اختیار دهی به سهامداران، ظاهری به نظر می رسد و ممکن است منجر به اقدامات ناخودآگاه گاه و بیگاه توسط سهامداران ناراضی می شود. پایگاهی را برای گفتمان مستمر و خلق مکانیسم های پیشگیری ایجاد نمی کند. به نظر می رسد، روحیه ارزیابی عملکرد به اعتبار گذشته و اعمال مجازات را ادامه دهد چنانچه اثبات شود، رضایت بخش نیست.
یک بعد جالب قانون داد – فرانک (2010)، بی اثر کردن یا فرونشاندن برخی از عناصر شرایط لازم حسابرسی SOX است. قانون داد – فرانک (2010) از معافیت برای شرکت های دارای سرمایه گذاری بازار زیر 75 میلیون دلار از نیاز یک ارزیابی کنترل داخلی توسط مدیریت، است. هم چنین، درخواست کرد، SEC، بررسی کند و پیشنهاد دهد چطور بار مسئولیت رعایت بخش (ب) 404 ِ SOX برای شرکت های دارای سرمایه گذاری بازار بین 250-75 میلیون دلار بدون کاهش حفاظت برای سهامداران را فرو بنشاند.
در نهایت، قانون داد- فرانک (2010) از SEC درخواست نمود، قوانینی را صادر نماید که به شرکت های فهرست شده، برای افشاء استدلال پشت ساختار رهبری هیات مدیره شان حکم بدهد و به طور خاص، چرا آنها از مقام ریاست و مدیر ارشد اجرایی مجزایی برخوردار نیستند، اگر آنها یک شخص داشته باشند که هر دوی این پست ها را به عهده داشته باشد. این نیاز، چندین پروپوزال کنگره که در سال 2009 مطرح شده است را دربر می گیرد که برای تفکیک دوگانگی مدیر ارشد اجرایی - ریاست، ایجاب شده است و نیازی که شرکت هایی که طبق برنامه معافیت دارایی دچار مشکل سال 2008 (TARP) کمک دریافت نموده بودند، برای تفکیک سمت های ریاست و مدیر ارشد اجرایی، متعهد شدند.
این رویکرد جدید برای تقسیم قدرت در یک هیات مدیره، یک میزان قابل توجه از خصومت را در دایره های تجاری دریافت نموده است، گرچه فعالان حاکمیت شرکتی، حامی آن هستند. برای نشان دادن آن، در سال 2012، فدراسیون کارمندان ایالتی، استانی و شهری امریکا (AFSCME)، پروپوزال های نمایندگی را بایگانی نمودند که به منظور تفکیک نقش های ریاست هیات مدیره و مدیر اجرایی اصلی در شرکت گروهی گلدمن ساچز، شرکت جی.پی مورگان چیس و کو، شرکت امریکن اکسپرس، شرکت گروهی ژنوس کپیتال، شرکت گروهی نورثن تراست و چهار شرکت بزرگ دیگر بود. تلاش هایشان فقط تاحدی موفقیت آمیز بود. این تجربه، یک تجربه بسیار متفاوت با شیوه ای است که این پروپوزال، سمت های مدیر ارشد اجرایی و ریاست هیات مدیره دریافت شده در انگلیس را تفکیک می نماید.
در انگلیس، شرکت ها، این تفکیک را به صورت ابداع شده توسط گزارش کادبری (1992) پذیرفته اند و هیچ گاه، این تفکیک، به طور عمیقی در شیوه ها و فرهنگ سازمانی به طور ژرفی ریشه نکرده است که هر تلاشی برای تلفیق این سمت ها، با خصومیت خیلی زیادی صورت پذیرد. مورد رز مارکز و اسپنسر سر استوآرت که نتوانست حمایت سرمایه گذاری را بیابد تا به ریاست اجرایی تبدیل شود، با وجود سال های موفقیت آمیز زیادی به عنوان یک مدیر ارشد اجرایی، یکی از نمونه های بسیار زیاد مخالفت با دوگانگی مدیر ارشد اجرایی - ریاست هیات مدیره در بریتانیاست.
3.3. خلاصه
به طور خلاصه، تفاوت های شدیدی در اقدامات صورت گرفته در انگلیس و امریکا برای بهبود حاکمیت شرکتی وجود دارد. تمرکز بریتانیا بر پایش به اعتبار پیش بینی، از طریق اختیار دهی هیات مدیره ها، تصویب می شود و به طور خاص، اختیار دهی مدیران غیر اجرایی. از طریق تحمیل استقلال "محض" مدیران غیر اجرایی بدست می آید، خلق کمیته های گوناگون، کلا از مدیران غیر اجرایی یا اکثریت آنها تشکیل می شود که دارای یک عضو غیر اجرایی ارشد یک هیات مدیره است که همه درخواست ها ممکن است به سوی او سوق یابند و هم چنین مدیران غیر اجرایی که حداقل به تعداد مدیران اجرایی هستند. تفکیک سمت های مدیر ارشد اجرایی و ریاست هیات مدیره و در حقیقت، معرفی ریاست غیر اجرایی، به منظور کاهش قدرت مدیر ارشد اجرایی و مدیران اجرایی است. طبق طراحی، هیات مدیره های بریتانیایی، پایشگران فعال و قوی هستند. پایش، هم چنین در فراوانی بالاتر از سالانه اجرا می شود، زیرا هیات مدیره ها، برخلاف گزارشات سالانه، چندین بار در یک سال روی می دهند. در این شرایط، حسابرسی، مکانیسم حمایت کننده دیگری غیر از مکانیسم اصلی پایش است.
این تقابل، یک تقابل محض با رویکرد امریکایی است. تمرکز قدرت در دستان یک مدیر ارشد اجرایی، وابستگی مکرر مدیران غیر اجرایی، حقوق ذی نفع ضعیف تر، ممکن است، هیات مدیره های امریکایی را به هیات های کنترل کننده و توصیه کننده ضعیف تری تبدیل نماید. در این موقعیت، حسابرسی، نقش مهمی را در آگاه سازی سهامداران در زمینه وضعیت امور، ایفا می نماید.
انگیزه ها، راه دیگری برای حل مسائل نمایندگی، محسوب می گردد. با این حال، به نظر می رسد، آنها حتی در طراحی و اجرای خود نسبت به پایش، پیچیده تر باشند. پایش به اعتبار پیش بینی ضعیف تر هیات مدیره های امریکایی، تاحدی با استفاده بیشتر حق الزحمه مبتنی بر عملکرد مورد بررسی قرار می گیرد. در امریکا، حقوق مربوط به سهام، به طور مکررتر از آنچه در انگلستان رواج دارد، بکار می رود. هم چنین این مساله صادق است که کسر بالاتری از حق الزحمه اجرایی در خیارات و سهم ها در امریکا نسبت به انگلیس پرداخت می شود.
4. چالش ها چیست؟
چند دهه
چند دهه اخیر، شواهد قابل ملاحظه ای را از شیوه های حاکمیت شرکتی ضعیف ارائه نموده اند. بسیاری از مسائل ممکن است، تا تاثیرات اطلاعات نامتقارن بین مدیران اجرایی و سهامداران، ردیابی شود. در عین حال، راه حل های پذیرفته شده توسط کشورهای انفرادی برای پرداختن به دلایل بالقوه شکست های حاکمیت شرکتی، به طور قابل ملاحظه ای متفاوت بوده اند. در بخش قبلی، من روی شیوه ای تمرکز نمودم که امریکا و انگلیس به ورشکستگی های شرکتی پاسخ داده اند. من اثبات کردم، تفاوت های بین این دو کشور، بر حسب موارد ذیل بود 1) راه حل هایی که اجرا شدند (مثلا در انگلیس، تمرکز شدید بر اختیار دهی مکانیسم های کنترل داخلی، در حالیکه در امریکا، تمرکز بر انگیزه های پولی و حسابرسی خارجی بود)، 2) شیوه ای که این راه حل ها توسعه می یافتند و شکل می گرفتند (مثلا توسعه و اصلاح مستمر پیشنهادات قبلی در انگلیس در مقابل پاسخ های شبه ناخودآگاه در امریکا) و 3) شیوه ای که تغییرات به بازار معرفی می شوند (به طور داوطلبانه در انگلیس و به طور اجباری در امریکا). در این بخش من چالش هایی که باقی می ماند را مورد بحث قرار می دهم.
4.1 درک رویکردهای نظارتی دیگر
یکی از چالش های اصلی که هم چنان با وجود همه کارهای صورت گرفته برای بهبود حاکمیت شرکتی و همه تحقیقات در زمینه این موضوعات باقی می ماند، درک این مساله است که چه چیزی درست عمل می کند (مثلا، ایوانز و اسکوآرتز، 2014 در این شماره نشریه؛ کوزاک و لیو، 2014 در این نشریه). این مساله بدین معنی نیست که موضوعات و دیدگاه رایج، پدید نمی آیند. به عنوان مثال با فرض اینکه مسائل حاکمیت شرکتی، غالبا به خاطر عدم تقارن های اطلاعات بین عاملان و روسا پدید می آیند و زمانیکه پیشگیری ممکن، بهتر از درمان است، آنگاه، تلاش ها نسبت به کاهش عدم تقارن، باید به سوی پایش به اعتبار پیش بینی باشد تا به اعتبار گذشته. به نظر می رسد، این درس، توسط سیاست گذاران آموخته شده باشد و شرایطی را برای پایش به اعتبار پیش بینی موثر خلق می نماید که به (به سوی) راس این دستور کار در کشورهای بیشماری سوق یافته است. چه سیاست های ویژه ای که کشورها دنبال می کنند، بتوانند در همه موارد به طور موثری، قدرت هیات مدیره ها را افزایش دهند و چه نتوانند، اما جهت حرکت برای اکثر کشورها، واضح است. در عین حال، حتی اینجا، چالش هایی هم چنان باقی می مانند که درک کمی از ساختار بهینه هیات مدیره وجود دارد. تحقیقاتی که در یک کشور اجرا می شوند، می توانند نتایج متناقضی را ارائه نمایند (مثلا فوربز و میلیکن، 1999 و گادشتین و دیگران، 1994 ادعا می کنند، هیات مدیره های بزرگ، بهتر هستند، در حالیکه جاج و زیتامال، 1992، ایزنبرگ و دیگران، 1998، مشکلاتی را مورد تاکید قرار می دهند که زمانی پدید می آیند که هیات مدیره ها، بزرگ هستند). افزون بر آن، همانطور که در ذیل مورد بحث قرار خواهد گرفت (بخش 4.2)، راه حل های توسعه یافته برای یک کشور، ممکن است، برای کشور دیگری مناسب نباشد. لذا، یک چالش در طول سال های آتی، درک بیشتری از روش های ارتقاء پایش به اعتبار گذشته را توسعه می دهد.
استدلال هایی در حمایت از ایده تحریک نظارت فعال توسط سرمایه گذاران نهادی وجود دارد. سرمایه گذاران نهادی، بعضا، نسبت به سرمایه گذاران انفرادی پراکنده، از تجارت آگاه تر هستند. به علاوه برای شرکت های زیادی، سهام های هر سرمایه گذار نهادی از سهام تجمعی سهامداران انفرادی، بزرگتر خواهد بود، بدین معنی که گرچه سهامداران سازمانی به تنهایی، ممکن است از حقوق رای دهی کافی برای ایجاد یک تغییر برخوردار نباشد، اما زمانیکه متحد می شوند، ممکن است، کاملا قوی باشند. با فرض رسیدن به سطحی از قدرت رای دهی معنادار، ممکن است، هماهنگی بین فقط دسته ای از سرمایه گذاران نهادی، لازم باشد، ممکن است، ایجاد یک لابی بین سرمایه گذاران نهادی نسبت به سرمایه گذاران انفرادی بیشمار، آسان تر باشد.
ممکن است این تمرکز، بر کیفیت و فراوانی ارتباطات بین سهامداران و سهامداران و هیات مدیره اثر مثبتی داشته باشد و به این ترتیب، ممکن است، پایش به اعتبار پیش بینی را تقویت نماید. در عین حال، این مزایا، به صورت رایج بدست نمی آیند. معایب بالقوه ای وجود دارد. اولا، تلاش برای کاهش هزینه های نمایندگی که از عدم تقارن اطلاعات بین مدیریت و سهامداران با ارتقاء فعال گرایی بین سهامداران نظارت کننده، نشات می گیرد که ممکن است به ایجاد مسائل نمایندگی بین سهامداران نظارت کننده و پایشگر منجر شود. یک تعارض بالقوه، بین گروه های سهامدار، ممکن است از تفاوت ها در افق سرمایه گذاری و یا میزان متنوع سازی حاصل گردد. عدم تناسب افق های سرمایه گذاری، ممکن است به طور بالقوه، حل شود چنانچه سرمایه گذاران، خودشان، سرمایه گذاران دراز مدت باشند. صندوق های بازنشستگی و شرکت های بیمه ای، کاندیدهای طبیعی برای کاهش مسائل نمایندگی هستند. با این حال، تا زمانیکه پاداش های مدیران سرمایه گذاری این موسسات مالی بر اساس عملکرد کوتاه مدت هستند، مشخص نیست، آیا صندوق های بازنشستگی و شرکت های بیمه ای می توانند به عنوان سرمایه گذاران دراز مدت قلمداد شوند. به علاوه، با فرض طیف وسیعی از دارایی ها در پورتفوی این سرمایه گذاران نهادی، ممکن است انتظار این مساله، بیش از حد خوش بینانه باشد که آنها در پایش هر شرکتی که در آن سرمایه گذاری می کنند، درگیر خواهند شد. مخارج چنین تعهداتی، عظیم خواهد بود. اینجا، تحلیل دقیق هزینه ها و مزایا، لازم است. همانطور که دیده می شود، صنعت بازنشستگی در سرتاسر دنیا برای کسب نرخ های درامد مناسب، دچار کشمکش است (مثلا آنتولین، 2008؛ کاگین و دیگران، 1993؛ هینز و دیگران، 2010؛ پتراکی و زیلوسکا، 2013 را ملاحظه نمایید). بعید است که افزایش در اجرتهای لازم برای جبران صندوق های بازنشستگی برای هزینه های مشارکت در پایش حاکمیت شرکتی، از درامدهای اضافی بدست آمده بر سرمایه گذاری هایشان، پایین تر خواهد بود. به نظر می رسد، وادار نمودن صندوق های بازنشستگی به اعتراض نمودن، ممکن است خودش یک راهبرد هزینه بر و ناموثر باشد. ممکن است، خلق شرایط برای "خروج" شان، مطلوب تر باشد اگر از وضعیت امور شرکت راضی نباشند. تا انتهای روز، تاحد زیادی، وظیفه یک شرکت است که سرمایه گذاران را جذب و حفظ نماید، همانطور که برای سرمایه گذاران، وادار ساختن شرکت ها برای ارزشمند بودن برای سرمایه گذاری در آنها، لازم است. نهایتا، وادار ساختن صندوق های بازنشستگی برای مشارکت در حاکمیت شرکتی شرکت های داخلی، ممکن است، سوگیری وطنی را تحمیل نماید که بر خلاف مقررات محتاطانه متنوع سازی است. ممکن است، نگاه کردن به شرایطی که بازار را برای کنترل شرکتی مشخص می کند، مفید باشد (مثلا کیم و پالای، 2014- در این شماره نشریه).
زمانیکه نوبت به انگیزه های مدیریتی می رسد، هم چنین نزاع قابل توجه و سوالات بی پاسخی در زمینه اندازه و ساختار مطلوبش وجود دارد. امریکا، پیشتاز ایده حق الزحمه مبتنی بر عملکرد است، به عنوان روشی برای همتراز نمودن منافع مدیران اجرایی و سهامداران و افشاء کامل حق الزحمه اجرایی. اینروزها، با وجود تفاوت های موجود در سرتاسر کشور در حقوق مربوط به سهام، به نظر می رسد، یک روند عادی به سوی افزایش افشاء عمومی حق الزحمه اجرایی و معرفی حقوق مبتنی بر عملکرد وجود داشته باشد. کاملا واضح نیست آیا این سیاست ها، مفید هستند یا خیر. شواهد تحقیقاتی، پیرامون رابطه بین حق الزحمه و عملکرد، ترکیبی است، در حالیکه شواهد سازگاری وجود دارد که افشا منجر به افزایش شدید در میزان حق الزحمه می شود (مثلا هیز و اشافر، 2009). در حقیقت، طبق گفته فوربز، از زمان دستورالعمل مرور داخلی تصویب شده توسط کنگره در سال 1993، حقوق متوسط مدیر ارشد اجرایی در ایالات متحده، بین سال های 1994 تا 2000، 200% افزایش پیدا کرد. این رسوایی ها (مثلا اینرون)، آشکار ساخت، قانونی که به منظور همتراز نمودن منافع مدیران اجرایی و سهامداران بود، ممکن است دارای پیامدهای نامطلوبی باشد. به نظر می رسد، این قانون فضایی را برای سوء استفاده از ثروت سهامداران توسط مدیران قدرتمند به جای حفظ منافع سهامداران، ایجاد نموده باشد.
4.2 تعیین اهمیت تنوع جغرافیایی فرهنگ تجاری
یک چالش مهم، درک میزانی است که تفاوت ها در سرتاسر کشور، راه حل های بسیار متفاوتی را برای مساله حاکمیت شرکتی، عنوان می کنند. تحقیقات قابل توجه بیشتری در زمینه حاکمیت شرکتی امریکایی نسبت به هر کشور دیگری وجود دارد، در عین حال، به خاطر مشخصات ویژه حاکمیت شرکتی امریکایی، مشخص نیست، آیا این یافته ها، مسائل مورد مواجهه هیات مدیره هایی که در کشورهای دیگر کار می کنند را، بازگو می کنند یا خیر. تحقیقات موجود محدود، دال براین امر است که باید در تعمیم ها، دقیق عمل کرد، حتی در نظام آنگلو ساکسون. زیلووسکا (2014 – در این شماره نشریه)، یک رابطه منفی بین پراکندگی حق الزحمه مدیران اجرایی و عملکرد راسخ با استفاده از داده های انگلیسی را اثبات می نماید. این نتیجه با مطالعات اولیه امریکایی، مغایرت دارد که یک رابطه مثبت را اثبات می کنند. هم چنین، یافته های بالافاس و فلوراکیس (2014 در این شماره نشریه)، تاحدی، با مطالعات اولیه امریکایی پیرامون رابطه بین سهام حقوق و عملکرد راسخ در انگلیس مغایرت دارد. چنانچه چنین تفاوت اساسی در نظام آنگلوساکسون وجود داشته باشد، می توان انتظار داشت، تفاوت ها ممکن است،هنوز هم برای کشورهای متفاوت تر به لحاظ فرهنگی از امریکا نسبت به انگلیس، قویتر باشد.
در حقیقت، همانطور که درک ما از مشخصات حاکمیت شرکتی در سطح کشوری، افزایش پیدا می کند (مثلا پیندیدو و دیگران، 2014 در این شماره نشریه)، آگاهی در حال افزایش وجود دارد که مقالات مبتنی بر داده های امریکایی، از ماهیت جهانی برخوردار نیستند. به این ترتیب، چیزی که هیات مدیره های امریکایی را توصیف می کند، ممکن است، هیات مدیره های غیر امریکایی را معرفی نکند و بالعکس. در عین حال، این مساله بدین معنی است که اجرای سیاست های امریکایی که مسائل حاکمیت شرکتی را مورد هدف قرار می دهد که در امریکا پدید می آیند، به سیستم های حاکمیت غیر امریکایی، یک موفقیت را تضمین نمی کنند. استدلال معکوسی هم اعمال می شود.
در حالیکه محققان، کم کم، تفاوت های سرتاسر کشور را به رسمیت می شناسند، باز هم سیاستگذاران، بکارگیری راه حل های عادی همه منظوره را ترجیح می دهند. این عدم تصدیق مشخصات و نیازهای ویژه هر کشور، به طور واضح در سیاست های نظارتی اتحادیه اروپا، مشهود است. با وجود این واقعیت که کشورهای اتحادیه اروپا از سیستم های حاکمیت شرکتی بسیار متفاوت، سطوح متفاوت توسعه اقتصادی، مالی و اجتماعی، برخوردارند، زمانیکه نوبت به رسیدگی به سیاست های حاکمیت شرکتی می رسد، مقامات اتحادیه اروپا، سعی دارند، قوانین یکنواختی را اعمال نمایند. این یک دستورالعمل بالقوه برای مسائل آینده است. بحث فعلی پیرامون پاداش های قرضه بانکداران، یک علامت هشدار است. محدودیت های ارائه شده، هم استدلالهای اقتصادی (مثلا دانگ 2014، در این شماره نشریه) و هم شیوه های حق الزحمه ویژه هر کشور را نادیده می گیرد. مورفی (2013)، یک مطالعه متقاعد کننده از "پیامدهای پیش بینی نشده" مقررات را ارائه می دهد و اینکه چرا سطح در حال رشد حق الزحمه، ریسک کردن افراطی و عملکرد پایین را حل نخواهد کرد.
نمونه دیگری از سیاست ناموفق به طور بالقوه، تصمیم اخیر برای ترغیب تفکیک سمت های مدیر ارشد اجرایی و ریاست هیات مدیره در امریکاست. به نظر می رسد، داشتن یک مدیر ارشد اجرایی قوی، "شیوه امریکایی" اجرای شرکت ها باشد و برای حمایت از این دیدگاه، شواهد در حال افزایشی وجود دارد که نقض دوگانگی دارای اثر منفی بر عملکرد است (مثلا بلوم و ون رینن، 2007؛ بریکلی و دیگران، 1997؛ برد و دیگران، 2012؛ دی و دیگران، 2011). این مساله صادق است که به نظر می رسد اصلاحات حاکمیت شرکتی امریکا در اختیار دهی هیات مدیره ها، پشت سر اصلاحات پذیرفته شده توسط کشورهای دیگر قرار گیرد. احتمالا، هم چنین، این مساله صدق می کند که در دنیای توسعه یافته، مدیران ارشد اجرایی امریکایی، از بالاترین میزان قدرت برخوردارند. در عین حال، نقض دوگانگی سمت های مدیر ارشد اجرایی و ریاست هیات مدیره، ممکن است، راه حل مناسب نباشد. چنانچه این تفکیک، به معرفی تغییرات دیگری وابسته نباشد که سمت هیات مدیره و به طور خاص، سمت ریاست مستقل را تقویت نماید، آنگاه در حقیقت، انحلال این دوگانگی ممکن است به آسیب بیشتر نسبت به سود منجر شود. اگر مقامات تمایل داشته باشند، هیات مدیره های قویتری را توسعه دهند، آنگاه به اتخاذ وظایف بیشتری نسبت به مدیر ارشد اجرایی نیاز خواهند داشت و آنها را به یکی از مدیران غیر اجرایی انتقال می دهند (بویژه اگر برای یکی از مدیران اجرایی در شرکت بکار رود).
4.3 غلبه بر مسائل اقتصاد سیاسی حاکمیت شرکتی
برای سیاستمداران، مشارکت فعال داشتن در مذاکرات پیرامون اینکه چه حاکمیت شرکتی خوب است و چه حاکمیت شرکتی بد است، عادی شده است و مستقیما راه حل های قابل اعمال را بر روی جامعه تجاری اجرا می کند. اما افق های زمانی سیاستمداران، به طور آشکارا با افق های زمانی سایر سیاستگذاران متفاوت است. سیاستمداران خود را به صورت مدافعان ملل مورد بحران در برابر طمع کاپیتالیسم تجسم می کنند که به خوبی در برخی از عرصه ها، به فروش می روند و به طور بالقوه، حمایت کوتاه مدت از بخشی از حوزه انتخابیه را موجب می شوند. در عین حال، به نظر می رسد، از منظر عمومی بگریزند که بسیاری از مسائل حاکمیت شرکتی، به صورت تاثیرات مستقیم و غیر مستقیم تدابیر سیاسی گذشته پدید آمده اند. تاثیرات مستقیم از دولت هایی حاصل می شوند که معرفی تغییرات در مقررات، دستورالعمل های عملی و ... را مطرح نموده و یا از آن حمایت می نمایند. تاثیرات غیر مستقیم، اغلب تاثیرات جانبی کاهش مالکیت و قوانین دولتی هستند. دولت ها، کنترل دولتی بازارهای مالی را از میان برداشته اند و مشارکت و مسئولیت های مستقیم دولت ها را در بسیاری از نواحی مسئولیت تجاری و اجتماعی کاهش داده اند که در آنها، به لحاظ تاریخی، یک حضور قوی و محرز داشته اند. این کاهش، از طریق کاهش تعمدی مالکیت دولتی و ارائه خدمات روی داده است (مثلا از طریق خصوصی سازی شرکت های تحت مالکیت دولت، PPPs، کاهش مسئولیت دولتی برای قوانین بازنشستگی).
مداخله سیاسی مستقیم اغلب منجر به معرفی قوانین حقوقی سخت و بی رحمانه می شود که تر و خشک را با هم می سوزاند. Sox، مقررات اتحادیه اروپا پیرامون پاداش های قرضه بانکداران و تنوع جنسیتی هیات مدیره ها، به نظر می رسد، نمونه هایی از تدابیر بیش از حد مجاهدانه باشد. در حالیکه باید چند سالی منتظر باشیم تا تاثیرات تدابیر اتحادیه اروپا را مشاهده نماییم، اما تاثیرات SOX به طور وسیعی در ادبیات مورد بحث قرار گرفته اند (هم چنین ایوانز و اسکوارتز، 2014 را در این شماره نشریه ملاحظه نمایید). از این گذشته، نقض جزئی برخی از شرایط لازم SOX توسط قانون داد – فرانک (2010)، حاکی از این امر است که قانون اولیه، یک "واکنش افراطی" بالقوه مراجع محسوب می شد. رویکرد سیاستگذاران امریکایی برای مسائل حق الزحمه اجرایی، هم چنین، سیاست های گاهی موفق و گاهی مغلوب را نشان می دهد. اولا، سیاست های اولیه، اجازه دادن و حتی حمایت کردن، حقوق خیلی زیاد، مطرح شد که فقط با محدودیت های قانونی سخت گیرانه SOX در سال 2002، جایگزین شد. هیچ یک از آنها، انگیزه های مناسب برای مدیران اجرایی را مطرح نکرده است. همه این موارد با تغییر شکل تکاملی و بیشتر مطرح شده حاکمیت شرکتی بریتانیایی مغایرت دارد که در جامعه تجاری وسیعتر ولو با حمایت سیاسی، هدایت شد.
